Unternehmensnachfolge im Schweizer KMU

Dass man das Thema vor sich herschiebt, ist verständlich. Es zwingt zu Entscheidungen, die im Tagesgeschäft selten dringend erscheinen. Was in der Zwischenzeit geschieht, ist das eigentliche Problem. Über die Jahre fallen einzelne Entscheide, die für sich genommen vernünftig sind. Ein Grundstück wird abparzelliert, ein Teil der Beteiligung geht an ein Kind, die Liegenschaft wandert aus dem Unternehmen, meist aus Vorsorgegründen.

Wird die Nachfolgeplanung Jahre später konkret, sind einzelne Lösungsansätze bereits verbaut: Sperrfristen laufen, die Beteiligungsverhältnisse sind über zwei Jahrzehnte gewachsen, frühere Bezüge erschweren die Finanzierung. Wer früh anfängt, hat mehr Möglichkeiten. Vieles lässt sich auch später noch ordnen, dann allerdings erheblichem Aufwand.

Bei Immobilien zeigt sich das am deutlichsten: Bei einer Betriebsliegenschaft, die nie sauber vom Unternehmen getrennt wurde, dauert die Klärung oft länger als der eigentliche Aktienverkauf. Das Unternehmen nutzt einen Teil der Halle, ein anderer Teil ist an einen Dritten vermietet, und oben wohnt der Inhaber. Den Mietzins zwischen Unternehmen und Inhaber hat vor Jahren einmal jemand festgelegt. Warum genau in dieser Höhe, weiss heute niemand mehr. Im entscheidenden Moment muss der Mietzins plötzlich begründet werden. Klären lässt sich das alles auch später noch – im laufenden Verkaufsprozess allerdings unter Zeitdruck, mit einer Gegenpartei am Tisch und zu entsprechend schlechteren Konditionen.

Wenn der Betrieb in der Familie bleiben soll, stellt sich fast immer dieselbe Frage: Wie behandelt man die Kinder fair, wenn nur eines den Betrieb führt? Alle Kinder gleich zu beteiligen, wirkt gerecht. Damit entscheiden aber auch jene mit, die mit dem Tagesgeschäft nichts zu tun haben. Das eine Kind steht morgens im Betrieb, die anderen sehen einmal im Jahr an der Generalversammlung die Zahlen. Solange man sich versteht, geht das gut. Beim Erbgang oder bei einem späteren Verkauf wird es dann heikel.

Nicht jede Konstellation lässt sich dabei restlos sauber lösen. Wenn der Betrieb gerade genug erwirtschaftet, damit der Nachfolger davon leben kann, die anderen Geschwister aber trotzdem gleich behandelt werden sollen, stösst man an eine Grenze. Dann geht es weniger um die perfekte Lösung als um eine, mit der alle leben können. Das offen anzusprechen ist meist ehrlicher, als eine Gerechtigkeit zu konstruieren, die rechnerisch aufgeht, aber niemanden überzeugt.

Heikel wird es, wenn dieser Konsens nur behauptet ist.

Ein Vertrag wird vorbereitet, in dem einzelne Kinder auf Ansprüche verzichten, und im Vorfeld heisst es, alle seien einverstanden. Am Beurkundungstermin sitzt man dann zusammen, und auf einmal hat eine Schwester doch noch Fragen, die vorher nie gestellt wurden. Ein Verzicht, der nicht wirklich getragen ist, hält selten, auch wenn er sauber formuliert wurde.

Solche Gespräche gehören ins Vorfeld, bei Bedarf anwaltlich oder notariell begleitet. Am Beurkundungstermin wird unterzeichnet, was vorher besprochen wurde. Wo diese Gespräche früh geführt werden, lassen sich die meisten dieser Konflikte entschärfen. In der Praxis scheitern vor allem jene Fälle, in denen man sie sich erspart hat.

Nicht weniger wichtig ist, von welchen Werten man ausgeht. Wurden früher Aktien übertragen, ohne dass jemand festgehalten hat, was sie damals wert waren, findet sich in den Akten oft nur eine kurze Mail aus dem Jahr 2015, «wir machen das zum Buchwert», und sonst nichts. Für die Ausgleichung unter den Geschwistern ist das eine schlechte Grundlage. Auch ein Kaufvertrag, der darauf aufsetzt, hält im Streitfall kaum stand.

Das revidierte Erbrecht gibt hier mehr Spielraum. Die reduzierten Pflichtteile erlauben es, das Unternehmen gezielter dem übernehmenden Kind zuzuweisen. Früher war genau das oft der Engpass. Mehr Spielraum bedeutet aber auch, dass Fehler stärker ins Gewicht fallen. Ein Erbvertrag, der nicht zur Unternehmensstruktur und zum übrigen Vermögen passt, löst den Konflikt nicht. Er verschiebt ihn auf einen Zeitpunkt, an dem der Übergeber nicht mehr vermitteln kann.

Die Unterschrift wirkt nach aussen wie der Abschluss. Ob die Übergabe im Alltag funktioniert, zeigt sich aber erst danach. Der bisherige Inhaber zieht sich nicht ganz zurück. Er kommt morgens noch ins Geschäft, «nur um zu schauen», und sitzt bei den wichtigen Gesprächen mit am Tisch. Der Nachfolger hat formal übernommen, zögert aber, die erste unbequeme Personalentscheidung gegen den Willen des Vaters durchzusetzen. Die Mitarbeitenden merken das und fragen weiterhin den Übergeber. Vieles bleibt in der Schwebe. Am Ende schadet nicht der offene Streit, sondern die Unklarheit darüber, wer jetzt entscheidet.

Vertraglich erzwingen lässt sich das Loslassen nicht. Kompetenzen und Fristen lassen sich zwar festhalten. Ob sich der Übergeber im Alltag tatsächlich zurücknimmt, steht aber in keinem Vertrag. Trotzdem braucht es Klarheit darüber, wer künftig allein führt, wo der Übergeber noch mitentscheidet und wann diese Übergangsphase endet. Aktionärbindungsvertrag, Kaufvertrag und erbrechtliche Regelung müssen aufeinander abgestimmt sein. Wer sie einzeln und zeitversetzt aufsetzt, produziert Widersprüche, die erst im Streitfall auffallen – dann aber teuer werden.

Die eigentliche Nachfolge beginnt lange vor dem Verkauf.

Wer früh nüchtern anschaut, wie das Unternehmen heute funktioniert – an wem die wichtigsten Beziehungen tatsächlich hängen, welche Absprachen nie festgehalten wurden und wo die gelebte Organisation längst nicht mehr dem entspricht, was im Handelsregister steht –, hat das meiste getan, bevor der erste Vertragsentwurf auf dem Tisch liegt.