Gesellschafts- und Vertragsrecht
Unternehmerische Entscheidungen wirken über den einzelnen Vertrag hinaus. Rechtsform, Beteiligungen, Organe, Finanzierung und steuerliche Folgen sind aufeinander abzustimmen. Wir beraten Unternehmen und Gesellschafter bei Gründung, Veränderung, Zusammenarbeit, Transaktion und Nachfolge. Wir gestalten Verträge, bereiten gesellschaftsrechtliche Beschlüsse und Unterlagen für den Handelsregistereintrag vor und vertreten unsere Mandanten in Verhandlungen und Verfahren. Erforderliche öffentliche Beurkundungen nehmen wir bei uns im Notariat vor.
Von St. Margrethen im St. Galler Rheintal aus beraten wir schweizweit. Grenzüberschreitende Mandate mit Bezug zu Deutschland, Österreich oder Liechtenstein begleiten wir bei Bedarf gemeinsam mit Kooperationspartnern vor Ort.
Unternehmen gründen und Strukturen verändern.
Eine Gesellschaftsstruktur soll nicht nur den nächsten Handelsregistereintrag ermöglichen. Sie muss zu Beteiligung, Finanzierung, Führung und der späteren Entwicklung des Unternehmens passen.
AG und GmbH
Bei Gründungen und gesellschaftsrechtlichen Änderungen sind rechtliche, organisatorische und steuerliche Fragen aufeinander abzustimmen.
Wir klären Rechtsform, Beteiligungsverhältnisse, Organe und Statuten. Für Gründungen, Statutenänderungen und Kapitalmassnahmen bereiten wir die erforderlichen Urkunden und Beschlüsse sowie die Handelsregisteranmeldung mit den weiteren Belegen vor. Öffentliche Beurkundungen erfolgen bei uns im Notariat. Anschliessend koordinieren wir die Einreichung beim Handelsregisteramt.
Einzelunternehmen in eine AG oder GmbH überführen
Die Überführung eines Einzelunternehmen in eine AG oder GmbH schafft für das operative Geschäft eine neue rechtliche Struktur und ordnet Eigentum, Haftung und Führung neu.
Die häufig bezeichnete «Umwandlung» eines Einzelunternehmens ist rechtlich eine Überführung des Geschäfts in eine Kapitalgesellschaft. Wir prüfen die geeignete Übertragungsform, bereiten Gründung und Vermögensübertragung vor und stimmen die gesellschaftsrechtlichen, vertraglichen und steuerlichen Schritte aufeinander ab.
Umstrukturierung, Fusion und Spaltung
Bei Umstrukturierungen greifen wirtschaftliches Ziel, rechtliche Struktur, steuerliche Behandlung und Vollzug unmittelbar ineinander.
Wir entwickeln die rechtliche Struktur, prüfen die erforderlichen Verträge, Berichte, Beschlüsse und Registerunterlagen und koordinieren die steuerliche Abklärung. Erforderliche öffentliche Beurkundungen und der Handelsregistervollzug werden von Beginn an mitgeplant.
Beteiligung, Kontrolle und Zusammenarbeit ordnen.
Solange alle Beteiligten dieselben Erwartungen haben, bleiben Lücken in der Ordnung oft unsichtbar. Entscheidend ist, was gilt, wenn Kapital, Arbeit, Verantwortung oder Zukunftspläne nicht mehr gleich verteilt sind.
Aktionärbindungsvertrag und Governance
Klare Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse sichern die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft – auch bei Uneinigkeit, Austritt oder Nachfolge.
Wir erstellen und prüfen Aktionärbindungsverträge und stimmen sie mit den Statuten und dem Organisationsreglement ab. Typische Regelungsinhalte sind Stimmrechte, die Zusammensetzung und Wahl des Verwaltungsrats, Übertragungsbeschränkungen, Kauf- und Verkaufsrechte, Finanzierungsfragen, Bewertungsregeln, Mechanismen zur Vermeidung von Pattsituationen sowie Austrittsregelungen für einzelne Beteiligte.
Mitarbeiterbeteiligungen
Mitarbeiterbeteiligungen verbinden Anreiz und langfristige Bindung mit klaren Regeln zu Stimmrechten, Erwerb, Austritt und Steuerfolgen.
Wir strukturieren Beteiligungsmodelle, gestalten die vertraglichen Grundlagen und stimmen sie mit Gesellschafts-, Arbeits- und Steuerrecht ab. Dabei werden insbesondere Zuteilung, Erwerbsbedingungen, Verfügungsbeschränkungen und die Folgen eines Austritts geregelt.
Verträge und AGB
Ein Vertrag bildet den vorgesehenen Ablauf ab und regelt zugleich, was gilt, wenn sich das Vertragsverhältnis anders entwickelt als geplant. Dazu gehören insbesondere Leistungsstörungen, Haftungsfragen und die Beendigung.
Wir erstellen, prüfen und verhandeln Verträge und Allgemeine Geschäftsbedingungen. Dabei stimmen wir Leistungsumfang, Vergütung, Verantwortlichkeiten, Haftung und Beendigung auf das jeweilige Geschäftsmodell ab. Bei Konflikten prüfen wir Ansprüche und vertreten Unternehmen in Verhandlungen und Verfahren.
Arbeitsrecht für Arbeitgeber
Arbeitsverträge und Reglemente schaffen Klarheit über Funktion, Verantwortung und Stellung im Unternehmen.
Wir beraten Arbeitgeber bei Arbeits- und Kaderverträgen, Reglementen, Vergütungs- und Beteiligungsfragen, Änderungen von Arbeitsverhältnissen sowie Kündigungen. Bei Streitigkeiten klären wir Dokumentation, Fristen und Prozessrisiken und übernehmen die aussergerichtliche oder gerichtliche Vertretung.
Unternehmen kaufen, verkaufen oder weitergeben.
Bei einer Transaktion müssen wirtschaftliche Absicht, rechtliche Struktur, Finanzierung, Steuern und Vollzug gleichzeitig stimmen. Der Kaufvertrag ist deshalb nicht der Anfang, sondern das Ergebnis der vorgängigen Auslegeordnung.
Unternehmenskauf und -verkauf (M&A Transaktionen)
Ein Unternehmenskauf verbindet wirtschaftliche Prüfung, rechtliche Gestaltung und Vollzug. Auf dieser Grundlage werden Kaufgegenstand, Kaufpreis, Zusicherungen, Gewährleistung und Haftung verhandelt.
Wir klären die Transaktionsstruktur und begleiten die rechtliche Due Diligence. Auf dieser Grundlage erstellen und verhandeln wir Absichtserklärungen, Aktienkaufverträge, Unternehmenskaufverträge sowie weitere Transaktionsdokumente. Unterzeichnung, Vollzug und Kaufpreiszahlung werden mit den erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Beschlüssen, Beurkundungen und Registeranmeldungen abgestimmt.
Unternehmensnachfolge im KMU
Bei einer Unternehmensnachfolge wechseln nicht nur Eigentumsrechte. Auch Führung, Finanzierung und Verantwortung werden neu geordnet, damit das Unternehmen während und nach der Übergabe handlungsfähig bleibt.
Wir verbinden Gesellschafts- und Vertragsrecht mit erbrechtlicher und steuerlicher Nachfolgeplanung. Je nach Ausgangslage entwickeln wir eine abgestimmte Regelung für Beteiligungsverhältnisse, Governance, Bewertung, Finanzierung, die schrittweise Übergabe und die Stellung von Familienmitgliedern oder Schlüsselpersonen.
So entsteht eine tragfähige Unternehmensregelung.
Unsere Arbeitsweise
Ausgangslage erfassen
Wir erfassen Gesellschaft, Beteiligungen, Organe, Verträge, Finanzierung, steuerliche Ausgangslage und die bereits getroffenen wirtschaftlichen Zusagen.
Ziele und Entscheidungsrechte klären
Wir machen sichtbar, wer künftig Kapital, Kontrolle, operative Verantwortung und wirtschaftliches Risiko tragen soll und wo Konflikt- oder Vollzugsrisiken bestehen.
Struktur und Dokumente gestalten
Wir vergleichen die umsetzbaren Varianten und erstellen oder verhandeln Verträge, Statuten, Beschlüsse und weitere erforderliche Unterlagen.
Beurkundung, Register und Vollzug koordinieren
Erforderliche öffentliche Beurkundungen erfolgen bei uns im Notariat. Die anschliessenden Register- und Vollzugsschritte koordinieren wir mit den beteiligten Stellen.
Erstes Gespräch
Für eine erste Einordnung genügen eine kurze Schilderung des Vorhabens und – soweit vorhanden – folgende Unterlagen:
- Handelsregisterauszug, Statuten und Organisationsreglement;
- Aktionärbindungs- oder Gesellschaftervereinbarungen;
- relevante Vertrags- oder Transaktionsentwürfe;
- Übersicht über Beteiligungen, Organe und Finanzierung;
- bei Konflikten: wesentliche Korrespondenz und bereits laufende Fristen.
Gloria Schöbi M.A. HSG in Law
Rechtsanwältin und Notarin
Schwerpunkt Gesellschaftsrecht und Transaktionen
Samuel Weber M.A. HSG in Law
Juristischer Mitarbeiter
Schwerpunkt Vertrags- und Handelsrecht, Arbeitsrecht und Organhaftung
Gespräch
Wenn eine Gesellschaft gegründet oder verändert, eine Beteiligung geregelt, ein Vertrag verhandelt oder ein Unternehmen übergeben werden soll, klären wir zuerst Struktur, Handlungsspielraum und die nächsten Schritte.
Wenn Vertrauen, Kontrolle und Verantwortung auseinanderlaufen.
Unsere Fachbeiträge behandeln einzelne Rechtsfragen zum Thema Gesellschafts- und Vertragsrecht aus vertiefter Praxissicht.